一、科创板并购重组，松管制的同时严控跨界并购

　　放宽定价限制和支付手段，科创板并购重组方案设计和博弈机制将更加灵活多样。证监会发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》中规定了科创板发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，相较于原有A股的90%明显放宽。同时证监会对于科创板构成重大资产重组标准中的营业收入指标改为购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期合并财务报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元。在原有的标准上新增了超过5000万元的要求，达到重大资产重组的要求提高，实际上的审核标准是放松的。此外，上交所发布的上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》则明确了科创板公司可以发行存托凭证、优先股、可转债、定向权证购买资产或者募集配套资金，并购重组的支付手段更加多样化。对于科创板向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格、向下或者向上修正等条款，但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。科创板发行定向可转债的条款限制少，并且定价限制放宽到市场参考价的80%，并购重组支付手段也更加丰富，未来科创板并购重组的方案设计将更加灵活和多样化，参与各方的利益博弈机制也将更加丰富，有利于促进科创板并购重组市场的发展。

　　严控跨界并购，注重并购重组实效，重组上市（借壳）要求高于IPO。科创板并购重组要求应当科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。协同作用指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：1）增加定价权；2）降低成本；3）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；4）加速产品迭代；5）产品或者服务能够进入新的市场；6）获得税收优惠；7）其他有利于主营业务发展的积极影响。科创板上市公司本就是发展前景较好的科技创新类公司，不存在主业发展进入瓶颈需要跨界转型的需求，因此科创板亦是严控跨界并购，更加注重并购重组的协同作用。此外，科创板对于重组上市的标的资产要求高于IPO。标的资产不仅需要符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件（IPO标准要求），而且需要符合下列条件之一：1）最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；2）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。如果重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：1）最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；2）最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。同时对于未实现盈利的标的资产重组上市，在首次实现盈利前，控股股东、实际控制人除应遵守《重组办法》关于股份转让的相关规定外，自所取得股份不得转让期限届满后24个月内，每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。

　　二、以信息披露为中心，明确中介机构责任

　　信息披露要求更为严格，明确中介机构责任和处罚机制。科创板并购重组延续了注册制以信息披露为中心的特点，要求科创公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息，独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。科创公司信息披露至少应该包括：1）标的资产与科创公司主营业务的协同效应；2）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；3）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；4）本次交易和标的资产的潜在风险。

　　对于协同效用，需要披露下列一项或者多项：1）增加定价权；2）降低成本；3）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；4）加速产品迭代；5）产品或者服务能够进入新的市场；6）获得税收优惠；7）其他有利于主营业务发展的积极影响。对于交易的合理性，至少披露下列事项：1）是否具有明确可行的发展战略；2）是否存在概念炒作、迎合热点等不当市值管理行为；3）科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；4）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；5）是否违反国家相关产业政策。对于交易资产定价的合理性，至少披露下列事项：1）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；2）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或估值参数选取的合理性；3）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及合理性；4）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；5）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。对于本次交易中与业绩承诺相关的信息，至少披露下列事项：1）业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律；2）交易对方是否按规定与科创公司签订了明确可行的补偿协议；3）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内有无明确的履约保障措施。

　　在上交所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，科创公司及其独立财务顾问应当密切关注公共媒体关于本次交易的重大报道、市场传闻。相关报道、传闻与科创公司信息披露存在重大差异，或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当向交易所作出解释说明，并按规定履行信息披露义务。独立财务顾问、证券服务机构应当进行必要的核查并向本所报告核查结果。可以看到，科创板并购重组的信息披露有着详细而又全面的规定，整体要求较A股更为严格。同时明确了并购重组各中介机构的责任和处罚机制。独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责，保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。对于独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行相关责任的，上交所可以对其单独或者合并采取下列监管措施或者纪律处分：1）口头警告；2）书面警示；3）监管谈话；4）通报批评；5）公开谴责；6）3个月至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件；7）1年至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件。明确中介机构的责任和处罚机制有利于中介机构勤勉尽责，提升信息披露质量。

　　三、明确审核周期，重组上市较IPO无明显优势

　　发行股份购买资产审核周期在2-3个月左右，重组上市审核时间周期较IPO无明显优势。科创板并购重组从材料报送、受理申请、首次问询时间、审核时间周期、回复审核问询时间周期、延期等都做出了明确的限制。独立财务顾问需要在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内，通过本所并购重组审核业务系统报送下列申请文件。上交所在收到申请文件后5个交易日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定（文件补正的时间最长不超过30个交易日）。对于发行股份购买资产，上交所需要在受理申请后10个交易日内，向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询，并且在45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定（回复问询时间除外，累计不得超过1个月，可延期一次，时间不超过1个月，中止审核、请示有权机关、落实审核联席会议或者上市委员会意见（不超过10个交易日）、实施现场检查等事项时间除外）。对于重组上市，上交所需要在受理申请后20个交易日内提出首轮审核问询，并且在3个月内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定（回复问询时间除外，累计不得超过3个月，可延期一次，时间不超过1个月，中止审核、请示有权机关、落实审核联席会议或者上市委员会意见（不超过10个交易日）、实施现场检查等事项时间除外）。证监会在收到上交所报送审核意见后，在5个交易日内对科创公司注册申请做出同意或者不予注册的决定。可以看到对于科创板发行股份购买资产自受理开始到证监会出具同意或不予注册决定的审核时间周期一般在2-3个月，而重组上市的审核周期一般在3-6个月。并且科创板发行股份购买资产为审核联席会议审核，而重组上市和IPO一样由上市委员会审核，科创板重组上市的审核周期较IPO没有明显的时间优势。

　　“小额快速”并购机制明确，加快审核速度。针对科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，本所在受理申请文件后，直接提交审核联席会议审议：1）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；2）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。不过对于发行股份购买资产同时募集配套资金支付现金对价且配套募集资金超过5000万元的，以及科创公司或或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的，不适用上述“小额快速”并购审核机制。“小额快速”并购机制明确，可以不通过问询直接上会，审核周期大大缩短到45天以内，将加速整体科创板并购重组的审核速度。