时值年底，各种政策纷纷酝酿，寻找机会下发。这不，11万亿私募新规来了。这犹如一个重磅消息在业内里引起轩然大波。

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近期，中国证券投资者基金业协会发布了《私募基金管理人登记须知》，明确重点事项规范性标准，包含申请私募的实缴资本、高管、经营场所、名称、经营范围、法律意见书等要求，并列明了不予登记的6大情形、所涉律师公示制度，明确了首只产品不能是顾问产品、高管不得随意兼职、完成首只产品备案前不得变更实控人等，并要求私募在完成登记后10个工作日内和当地证监局取得联系。

前不久基金业协会领导也表示将尽快出台备案登记须知，此次发布的新规明确了诸多问题，对私募基金行业起到规范效果，有利于私募行业健康发展。

此次备案登记须知内容非常丰富、详实，老钱庄梳理出对私募来说最要紧的10条干货进行解读，希望对大家有用。

1、申请机构应按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，并建立基本管理制度。针对实缴资本比例未达到认缴资本的 25%，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

老钱庄点评：私募管理人需要具备维持起码开展业务的资金、人员、场所等，实缴25%是底线。

2、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

老钱庄点评：协会消除了私募对注册地、实际经营地的后顾之忧，因为现在有些地方注册投资类公司比较难。同时，监管也要求私募要真正在经营。

　　3、从事私募证券投资基金业务，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的，至少 2 名高管人员应当取得资格。各类私募的合规\风控负责人不得从事投资业务。

老钱庄点评：证券私募高管全部需要基金从业资格，股权创投是至少2名，风控不得做投资，对私募提出起码的专业性要求。

4、私募高管不得兼职：

（1）不得在非关联的私募机构兼职；

（2）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况；

（3）对于在 1 年内变更 2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

（4）高管应当与任职机构签署劳动合同。

老钱庄点评：协会明确私募找“外援”、“挂靠”、高管兼职的行为，违反了私募登记备案相关办法，一经查实，个人和私募管理人都将受到处分。

　　5、为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，将不予受理登记申请。 　　老钱庄点评：监管明确私募机构的名称需要包含投资、基金等字样，从基本形式上对私募的专业化提出要求。

　　6、已登记私募管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性。

　　老钱庄点评：监管要求私募谨慎对待变更，需要说明变更的合理性，实际上是防止买卖私募壳的乱象。

　　7、私募申请机构不予登记的6种情形：

　　（1）违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

　　（2）机构提供，或与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

　　（3）兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、 P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《问答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的；

（4）被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；

（5）的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；

（6）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

　　老钱庄点评：私募中间依旧鱼龙混杂，有的机构打着私募的名号募集资金，公开夸大宣传；还有的机构搞P2P、房地产、民间借贷等多种业务，称自己是私募；另外有机构为了得到私募牌照，提供虚假信息。这些行为都是监管要严厉打击的。

8、自 2016 年 2 月 5 日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

　　老钱庄点评：协会明确投顾产品不能作为首只备案私募基金，所以私募第一只备案产品须是自主发行的。

　　9、自《问答（十四）》发布起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管。

　　老钱庄点评：完成首只产品备案前不得做实控人变更，不能随意换高管，是为了防止买卖私募“壳资源”，杜绝基金从业资格“挂靠”风。