中国产经观察消息：上海紫江企业集团股份有限公司（股票简称：紫江企业）在2020年2月召开董事会，决议拟由上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称：紫江新材）作为分拆主体申请在上海证券交易所科创板上市。

　　然而，半年后，紫江企业在2020年9月、10月分别召开董事会、股东大会，决定由紫江新材作为分拆主体申请在深圳证券交易所创业板上市。

　　深交所在6月30日受理紫江新材的上市申请并于10月24日发出第二轮问询，截至目前未获回复。

　　紫江企业分拆紫江新材的程序合法化几何？业务是否真的独立了？部分股东同时还是公司产业链上下游企业？为何要转板上市？重重迷雾，待我们一一探索。

　　公司简介

　　上海紫江新材料科技有限公司由紫江企业集团股份有限公司与伊藤忠共同发起设立的中外合资经营企业，曾用名上海紫藤包装材料有限公司。2017 年 10 月 30 日，紫江有限股东会同意有限责任公司整体变更为股份有限公司。后续在2020年4月、2021年9月、2021年12月分别有过三次增资扩股。

　　紫江新材主营业务独立性存疑， 比亚迪、宁德新能源既是五大客户又是主要股东

　　截至目前，紫江新材共有31位公司及自然人股东，控股股东为紫江企业。截至2022年6月30日，除紫江新材及其子公司外，紫江企业合并财务报表范围内子公司共94家。在紫江企业的股东中，上海紫江（集团）持有26.06%股份为控股股东，而实际控制人为沈雯。

　　紫江新材的其他股东中，既有比亚迪和宁德新能源两家“客户股东”，同时，也有郭峰、王虹、邬碧海、顾瑛四位“高管股东”。紫江新材是继紫江企业后第二家申请上市的集团成员，可以说是集万千“宠爱”于一身的“紫江第三代”。

　　数据来源：招股说明书

数据来源：招股说明书

　　根据《创业板指引》规定，上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。

　　据紫江企业披露，分拆后，紫江企业的主营业务变为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务。紫江新材的主营业务为软包锂电池用铝塑膜的研发、生产及销售。紫江企业及下属其他企业（除紫江新材）将继续集中发展除软包锂电池用铝塑膜的研发、生产及销售之外的业务。

　　然而，紫江企业的主要业务为包装业务，众多的子公司也是分门别类的包装业务，食品与非食品包装、金属与非金属包装等等。在实际经营过程中，是否能完全区分开还有待考究。

　　除了业务独立性问题，紫江新材的关联交易也暗藏玄机，前十大股东中宁德新能源和比亚迪同时还是前五大客户中的两大头。

　　2021年9月和2021年12月，宁德新能源和比亚迪以20.65元/股的价格分别购入紫江新材150万股和230万股，成为即紫江企业后第四、第二大股东。

　　截止目前，比亚迪持有紫江新材3.87%股份，宁德新能源持有2.53%股份。还有不得不提一下，与比亚迪同时入股的创启开盈，系比亚迪的员工跟投平台，创启开盈及比亚迪合计持有紫江新材3.91%的股份比例。

　　数据来源：招股说明书

　　再来看紫江新材的前五大客户，我们可以惊喜的发现，第一大客户比亚迪旗下公司比亚迪供应链，第二大客户ATL中宁德新能源。在2022年1-6月的前五大客户中，向比亚迪供应链销售获取营业收入18,145.46万元，占营业收入总额59.9%；向宁德新能源销售获取营业收入3,226.34万元，占营业收入总额10.65%。

　　数据来源：招股说明书

　　​股东比亚迪、宁德新能源，客户比亚迪供应链、宁德新能源，关联交易这块，紫江新材玩的明明白白。

　　为何突然转板上市？

　　紫江企业分拆科创板上市曾涉内幕交易，原监事被罚！

　　根据紫江企业2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》，紫江新材分拆上市的授权期限为二十四个月，自2020年第二次临时股东大会决议之日（即2020年10月12日）起计算。也就是在今年的10月，授权期限将到期。

　　因此，在收到深交所首轮问询后的8月25日紫江企业召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了比照《分拆规则》规定的《关于上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案（修订稿）》及相关议案，同时提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理与本次分拆上市有关事宜的有效期限，将授权的有效期限自原授权期限届满之日起进一步延长二十四个月。

　　紫江企业上市地点上交所，紫江新材所在地上海，按理说，科创板是最佳的上市地点，为何在半年时间内转战创业板？其中隐晦缘由还得从一起证监会发出的行政处罚决定书中揪出。

　　2021年8月3日，中国证券监督管理委员会天津监管局发出一份行政处罚决定书：当事人：陈虎，男，1974年7月出生，时任上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）监事，身份证住址：上海市长宁区。

　　“依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对陈虎、吴荣光内幕交易“紫江企业”股票的行为进行了立案调查、审理，并两次依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。”

　　根据时间线，2019年12月下旬，紫江企业总经理郭某、财务总监秦某余、董事会秘书高某和上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材料”）高级管理人员贺某忠等人曾讨论紫江新材料分拆上市事宜，并安排高某就该事宜咨询安信证券股份有限公司等中介机构意见。

　　2020年2月17日9点35分，证券事务代表甘某晶以电子邮件方式向全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议的通知，陈虎也收到了，但他以压缩文件打不开为由，要求获取了word文档。

　　同一天，陈虎的紫江集团老同事吴荣光出场。陈虎向吴荣光打了个电话，然后在内幕信息敏感期内，2020年2月17日、18日、19日，陈虎分别向“吴荣光”证券账户对应的中国银行三方存管账户转账850,000元、250,000元、500,000元，三笔资金合计1,600,000元，吴荣光操作“吴荣光”证券账户交易“紫江企业”股票。

　　最终，陈虎和吴荣光因共同内幕交易行为，被没收违法所得587,918.24元，陈虎被处以1,587,379.25元罚款，吴荣光被处以176,375.47元罚款；对吴荣光的内幕交易行为，没收了违法所得224,401.39元，并处以224,401.39元罚款。

　　至此，突然转板上市的原因水落石出。

　　结语

　　木之折也必通蠹，墙之坏也必通隙。作为紫江企业精心培育的包装行业高科技企业，奈何资本逐利，紫江新材能否经受得住深交所的层层拷问？我们将持续关注！