2022年12月10日，深交所向正在创业板IPO的成都裕鸢航空智能制造股份有限公司（下称“裕鸢航空”）发出了第二轮审核问询函。在此前的第一轮问询以及此次第二轮问询中，深交所都关注到了裕鸢航空的历史沿革、股权纠纷与股权代持情况。

　　根据公开资料，裕鸢航空IPO前的一次控股权变更存在特殊安排，股权转让的真实性存疑，招股书对此事项的解释前后矛盾，其中还牵扯出与创始股东的股权纠纷。

　　控制权转让值得关注

　　招股书显示，裕鸢航空主要从事航空零部件加工制造业务，产品包括军民用飞机零部件、军民用航空发动机零部件。报告期（2019年至2022年1-6月）内，裕鸢航空合计实现超5亿元营业收入与近1.3亿元盈利。

　　裕鸢航空成立至今虽已二十余年，但其曾长期未开展业务，开始从事现在的主营业务时间较短，报告期内的亮眼业绩仅是近五年经营积累的成果。

　　裕鸢航空的前身成都达园制冷设备有限公司（后经数次改名为成都裕鸢航空零部件制造有限公司，下称“裕鸢有限”）成立于2002年12月，最初从事空调制冷设备、中央空调的品牌代理销售业务。

　　裕鸢有限的创始股东分别是周继德、刘庆与张晋波，三人设立裕鸢有限时分别出资70.00万元、15.00万元、15.00万元，至2017年3月股权结构未发生变化。

　　2004年裕鸢有限前述空调制冷设备、中央空调的品牌代理销售业务全部停止，此后至2013年除开展零星的材料代采购业务外未经营其他业务，2014年至2017年3月未开展经营活动。

　　裕鸢有限转型成为航空零部件制造商始自刘勇涛对其收购。

　　招股书介绍，刘勇涛系裕鸢有限创始股东周继德之好友，刘勇涛长期在航空制造领域从业，看好航空零部件制造产业的发展前景。但因涉相关保密资格要求经营主体为境内依法成立3年以上的法人，因此刘勇涛拟通过收购周继德实际控制的裕鸢有限开展生产经营。

　　2017年3月，刘勇涛受让周继德、刘庆、张晋波所持有的裕鸢有限100%股权，为避免将公司登记为一人公司，刘勇涛托熊耀为代其持有裕鸢有限1%股权，裕鸢有限的股权结构工商登记为刘勇涛持股99%，熊耀为持股1%。

　　但刘勇涛对裕鸢有限的收购并未支付对价或未协商价格，且一年多以后其又将大部分股权以0元的价格转回给了周继德、刘庆，此次收购的真实性另人怀疑。

　　招股书显示，裕鸢有限曾长期未开展业务的原因系2003年9月至2017年2月期间周继德主要在成都弘佛科技有限公司（下称“弘佛科技”）从事经营管理工作。

　　2015年5月前，周继德、张晋波、刘庆分别在弘佛科技中持股75%、20%、5%，随后弘佛科技引入了外部投资者，三人的持股分别稀释至41%、5%、3%。周继德等人与弘佛科技投资方股东的合作过程中，对公司的经营管理产生重大分歧并且双方后续还存在纠纷，2017年2月周继德等人均辞去在弘佛科技的相关职务。

　　招股书中表示，周继德等人考虑到裕鸢有限已多年未开展经营活动，净资产很低，刘勇涛收购限裕鸢有限100%股权后将重新投入大量资金开展航空零部件制造业务，同时，刘勇涛邀请辞职后的周继德、张晋波、刘庆加入收购后的裕鸢有限从事经营管理工作，给周继德等人提供了工作机会。因此，周继德、刘庆同意刘勇涛以0元受让其持有的裕鸢有限股权，刘勇涛无需向周继德、刘庆支付股权转让价款。

　　刘勇涛收购裕鸢有限并邀请周继德在裕鸢有限任职后，原来看好周继德在航空零部件制造领域的专业能力和行业经验，准备投资弘佛科技的两家投资机构苏州空空创业投资合伙企业（有限合伙）和上海兆戎投资管理有限公司转投裕鸢有限。

　　2017年5月，上述两名新股东合计对裕鸢有限投入5,000万元，同时在《投资协议》中要求周继德成为裕鸢有限第一大股东。同期裕鸢有限还引入了其他投资者，刘勇涛在裕鸢有限中的持股占比降为55%。

　　向裕鸢航空投入大量资金的主要投资方来自于周继德原在弘佛科技接触到的两家投资机构，此次增资或表明周继德仍对裕鸢有限有着较大的实质性影响。

　　2018年12月，刘勇涛将其持有的裕鸢有限55%股权中的45%以0元分别转让给周继德及其指定的受让人刘庆，此后周继德占股40%为第一大股东，重新成为裕鸢有限的第一大股东暨实际控制人。

　　招股书中表示，刘勇涛所持有55%股权中的45%股权为代周继德持有，系为避免周继德与弘佛科技投资方股东之间的纠纷对裕鸢有限产生不利影响之特殊安排。

　　刘勇涛收购裕鸢有限后实际控制的时间很短，背后主要是为了在周继德与弘佛科技投资方股东纠纷解决之前替周继德代持裕鸢有限。

　　股权纠纷上演“罗生门”

　　前述关于周继德等人在2017年3月转让裕鸢有限的事项中，始终未提到创始股东张晋波是否承认零元对价转让裕鸢有限。招股书在解释0元对价转让的合理性时提到的刘勇涛收购裕鸢有限后将邀请张晋波入职，到底有没有实现无从得知。而周继德、刘庆在2018年12月以0元价格受让股权重新成为裕鸢有限股东时，张晋波则被排除在外。

　　问询回复中提及，裕鸢航空在启动上市准备工作后，张晋波对其与刘勇涛之间的股权转让行为提出异议。

　　招股书中表示，2017年3月，张晋波将其持有的裕鸢有限15万元股权分别转给刘勇涛和熊耀为（实际为代刘勇涛持有），张晋波与刘勇涛、熊耀为签署的《股权转让协议》载明“股权转让价格及付款方式由双方另行约定”。

　　根据张晋波于2020年12月向北京市中伦律师事务所（裕鸢航空此次IPO所聘请的法律中介机构，下称“中伦律所”）发送的短信，并委托律师于2021年10月25日向刘勇涛发出的律师函以及中伦律所和裕鸢航空的保荐机构国金证券对张晋波的访谈，张晋波主张前述股权转让系各方协商的暂时调整，原待周继德、刘庆及自己与弘佛科技投资方股东纠纷处理完毕后恢复原有架构，因此股权转让协议签署后未与刘勇涛、熊耀为协商过股权转让价格。张晋波称其系受欺骗签署《股权转让协议》，其与刘勇涛、周继德之间存在纠纷并要求刘勇涛退还其转让的股权。

　　周继德与弘佛科技投资方股东之间的纠纷达成调解协议后，周继德、刘庆还原了在裕鸢有限中的持股，事实佐证了张晋波的部分主张。

　　根据张晋波的确认，张晋波就其所提出的主张无任何录音、录像或书面证据（其表示有证人证明，但不方便透露），目前该事项暂未向法院提起诉讼。

　　招股书中表示，张晋波主张存在股权转让争议所涉及的股权（15万元）占裕鸢航空股改前注册资本总额的比例为1.02%，经过股改后两次增资稀释，占发行前总股本的0.99%，该事项不属于重大权属纠纷。

　　进一步研究发现，张晋波主张存在股权转让争议所涉及的股权占发行后总股本的0.74%，虽并不属于大股东行列，但根据裕鸢航空财务数据及所属行业市盈率（截至2月8日）推断，其上市后预计市值或超过30.00亿元，争议股权的价值超过2,000.00万元。若张晋波后续对裕鸢航空及其实控人提起相关诉讼，无论最终股权归属如何，纠纷事项都将会对公司上市造成一定影响。

　　招股书与问询回复存在矛盾

　　除股权代持、股权纠纷问题外，报告期内裕鸢航空还有股东低于公允价值增资入股的情况。

　　2020年6月，安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）分别以2,500万元、2.5万元债权资金入股裕鸢有限，合计认购裕鸢有限新增的70.9308万元注册资本，对应每股价格分别为35.28元/注册资本、35.26元/注册资本。

　　2020年7月，滕文宏以1,800万元认购裕鸢有限新增的46.9140万元注册资本，增资价格为38.37元/注册资本。

　　以上两次增资疑似低于同期或最近一次股权变动时的公允价值。

　　据问询回复披露的股改前股份支付确认情况，2020年7月、8月裕鸢航空为授予员工股份计提股份支付时，同期对应的公允价值均为68.21元/股。

　　此外，裕鸢航空招股书与问询回复内容还存在一处矛盾的情况。

　　招股书显示，报告期内裕鸢航空的外协费用分别为1,072.78万元、2,054.77万元、1,843.68万元、736.22万元，其中结转为主营业务成本的外协费用分别为664.81万元、1,613.76万元、1,516.52万元、672.39万元。

　　问询回复中披露，外协费用按费用实际归集至各业务类别，分为来料加工模式下的外协费用和自购料模式下的外协费用，而报告期内这两种模式合计的外协费用总额分别为985.45万元、1,783.70万元、1,523.45万元、626.30万元，与招股书中的两种外协费用数据均不一致。（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）