2月17日，深交所上市审核委员会将召开2023年第二次审议会议，届时将审议广州明美新能源股份有限公司（以下简称，明美新能）的首发上会事项。

　　上会前夕，明美新能共收到来自深交所的两轮问询，证监会重点关注的创业板定位、实际控人、历史沿革以及资金流水核查等问题，也牵扯出公司存在的多起内控缺陷事项。

　　01

　　业务规模与毛利率弱于同行

　　明美新能自成立以来一直专注于锂离子电池模组的研发、生产和销售，为客户提供定制化锂离子电池模组。行业内主要竞争对手及可比公司包括欣旺达（300207.SZ）、德赛电池（000049.SZ）、珠海冠宇（688772.SH）、锐信控股（01399.HK）等。

　　从2019年至2021年以及2022年1-6月（以下简称，报告期内），明美新能实现营收分别为23.64亿元、21.02亿元、28.22亿元和14.86亿元；实现归母净利润分别为5031.27万元、3224.83万元、6708.76万元和4134.46万元；扣非后归母净利润分别为4007.39万元、2071.75万元、5486.53万元和4649.99万元。

　　2020年公司业绩出现一定波动，其中营收同比下滑11.1%，净利润同比下滑40.24%。公司方面解释称主要是由于汇兑损失较2019年增加3379.35万元所致。

　　从毛利率水平来讲，明美新能的盈利水平也有待提高。

　　报告期各期，明美新能综合毛利率分别为11.25%、12.47%、10.65%和11.15%。其中占比近半的消费电子类业务毛利率仅为8.07%、6.97%、5.81%和8.84%。

　　同一时期，同行业可比上市公司综合毛利率分别为13.05%、13.89%、13.10%和12.40%。报告期各期，明美新能的综合毛利率均低于行业平均值。

　　对于自身风险性问题，明美新能在招股书中表示，公司的业务规模与行业内龙头企业相比，存在一定的差距，同时在资本实力、产品覆盖范围、客户数量等方面相比也存在较大差距。随着行业集中度的不断提高，市场竞争加剧，业务规模不足将导致公司抵御市场风险能力较弱。

　　02

　　第一大客户OPPO的收入锐减

　　经营期间，明美新能的主要产品可分为消费电子类、工业电子设备及二轮电动车类、动力类、储能类等。主要客户覆盖OPPO集团、斑马技术、纬创、伟创力、大陆集团、科沃斯、环鸿电子和远景科技等企业。

　　招股书显示，明美新能客户集中度较高。报告期各期，公司来自前五大客户销售收入分别为17.67亿元、13.19亿元、15.19亿元和6.97亿元，占当期营收的比重分别为74.75%、62.73%、53.83%和46.94%。其中向第一大客户OPPO集团销售收入分别为10.89亿元、8.60亿元、8.59亿元和2.80亿元，占当期营业收入的比例为46.08%、40.90%、30.45%和18.84%。

　　通常情况下，当企业较为依赖大客户时一般不利于公司日常经营的独立性。同时，与下游客户的合作稳定关系也决定了公司长期的经营表现。

　　明美新能解释称，OPPO集团是手机类产品知名品牌商，2021年全球智能手机出货量排名第四，自2007年开始，双方建立了稳定的合作关系。由于产品结构的变化，公司报告期内动力类、储能类收入增长较大；以及2020年以来，智能手机市场受新冠疫情、全球经济波动等因素影响，市场需求减少，导致对OPPO集团的销售收入占比呈现逐年下滑趋势。

　　03

　　实控人外汇违法超7000万

　　明美新能实际控制人梁昌明系中国香港籍，截至招股说明书签署日，梁昌明合计控制明美新能56.20%的股权。

　　根据申报材料及审核问询回复显示，从2019年至2022年上半年，梁昌明通过境内公司向境外分红和非法换汇方式，从境内向境外汇出约2.08亿元，主要用于支付前配偶范美凤女士的离婚财产分割费用和赡养费、香港购买房产、偿还Flextronics借款以及其他日常开销。

　　在2019年11月至2020年8月期间，梁昌明将金额合计7258.88万元的资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户，并通过梁昌明及其控制的合众能源产品有限公司的境外银行账户及现金方式收取合计7989.92港元，构成外汇违法行为。

　　且因事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，所以根据《外汇管理条例》第四十五条、《行政处罚法》第三十二条第（三）项及《外汇管理行政罚款裁量办法》，被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款181.47万元。

　　根据梁昌明提交的罚款缴纳凭证，梁昌明已于2022年4月26日缴纳完毕前述罚款。两个月后的6月24日，明美新能的IPO获深交所受理，公司实控人在IPO前夕就已因违法违规行为被处罚。

　　上海申伦律师事务所的夏海龙律师向《港湾商业观察》表示，从法律角度看，外汇违法并不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的各种限制情形，不会直接影响发行人的审核，但从舆论或社会影响角度看，发行人高管的违法行为客观上也会带来负面影响。

　　明美新能在回复问询函时表示，“实际控制人及其配偶、实际控制人控制的除发行人外其他公司报告期内大额资金流入和流出均存在合理解释，不存在大额存现、取现情况，不存在大额资金流向发行人客户、供应商的情形。”

　　04

　　内控缺陷严重，成立初就买虚开发票3000万

　　除了实控人外汇违法外，明美新能自身也存在多起内控不规范行为。

　　2020年7月14日，广州市黄埔区卫生健康局出具《当场行政处罚决定书》显示，由于未按规定对接触职业病危害作业的劳动者进行上岗前、离岗时的职业健康体检，依据《职业病防治法》规定，明美新能被予以警告，并责令15日内改正违法行为。

　　2021年11月12日，广州市黄埔区卫生健康局出具《行政处罚决定书》，明美新能因于2021年4月15日安排1名劳动者在已订立劳动合同期间变更工作岗位至存在职业病危害的作业时，未向劳动者履行如实告知的义务，未告知劳动者变更后岗位职业病危害真实情况；以及在2021年4月1日至2021年5月21日期间，安排1名未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业，依据《职业病防治法》被处以警告及5万元的罚款。

　　除职业病防治相关处罚，明美新内受到的行政处罚还包括税务处罚、海关相关处罚、工商相关处罚以及其他违法行为等。

　　据统计，明美新能境内子公司税务违规问题罚款合计700元；印尼明美两起税务罚款合计约为186.44万元；美国明美两起税务违法违规罚款及滞纳金合计约为1252.84美元（折合人民币8101.05元）；海关事项处罚合计4500元；工商违法违规相关处罚150英镑。

　　另据公开信息显示，明美新能前身广州梁氏通讯电器有限公司，在公司成立不到两年时间，通过购买虚开增值税发票超过3000万元。

　　“上述违法违规行为有可能会被监管层重点关注，成为挡在企业IPO路上的一只‘拦路虎’。”著名经济学家宋清辉坦言。