广州明美新能源股份有限公司（下称：明美新能）主要从事锂离子电池模组的研发、生产和销售，产品根据下游应用领域主要分为消费电子类电池、工业电子设备及二轮电动车类电池、动力类和储能类电池。

　　近年来，锂离子电池在消费电子、电动汽车、储能等领域的应用逐渐加深，市场规模迅速扩大。根据高工锂电（GGII）统计数据，2020年全球锂电池出货量294.5GWh，同比增长35.32%，2013-2020年复合增长率达26.13%。从国内市场来看，受益于消费电子产品普及与新能源汽车的销量提升、储能市场的扩大，国内锂电池迅速放量，产量由 2010 年的26.87亿只提升至2021年的232.6亿只，其中2021年同比增长22.4%，仍处于上升通道。

　　公开消息显示，明美新能拟冲刺创业板IPO上市，创业板上市委将于2月17日审议其首发事项。据华声财报分析，明美新能存在创业板特征不足、无独创技术、与客户合作较弱势、内控疑不健全或无法有效执行等问题。

　　一

　　板块定位频遭质疑：无独创技术、研发人员数量过低、7成发明专利非自主研发

　　据招股书，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月（下称：报告期），明美新能扣除非经常性损益后的净利润分别为4007.39万元、2071.75万元、5486.53万元以及4134.46万元，整体较波动且增幅较小。

　　根据过去多年的市场经验，创业板拟IPO企业最近一期扣非净利润能否超过5000万，一直是业内判定该企业是否符合创业IPO上市的基本条件之一。创业板注册制实施以来，扣非净利润未达5000万而能通过审核的企业也是极为稀少。因此，从这一条件上来说，2021年扣非净利润才突破5000万红线的明美新能，只能说勉强符合市场对准创业板企业的要求。

　　除此之外，明美新能的毛利率情况同样也不太理想。报告期各期，公司综合毛利率分别为11.25%、12.47%、10.65%和11.15%，同样呈现波动下滑趋势，对比被明美新能认可的4家同行可比企业，同期的均值分别为13.05%、13.89%、13.10%和12.40%。报告期内，明美新能毛利率始终低于同行业可比公司毛利率均值，进一步反映出公司目前的盈利质量有所疲软。

　　结合当前创业板要求的“三创”“四新”及相关执行标准来看，低毛利率产品往往意味着该产品技术研发能力不高、可替代性较强、议价能力较弱、稀缺性欠奉等特点。在业内，有毛利率低于20%的企业，就尽量避免申报创业板的说法。明美新能扣非净利润勉强达到5000千万，毛利率又不足20%，以这样的财务表现闯关创业板IPO，也是勇气可嘉。

　　1.高新技术企业资质存疑

　　据《高新技术企业认定管理办法》，在认定为高新技术企业须满足的条件中，有“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例须不低于10%”的明确规定。然而根据明美新能的申报材料，我们却发现其取得的高新技术企业资质存在较大的疑点。

　　研发人员数量及占比情况（来源：首轮问询回复）

　　据首轮问询回复，报告期各期，明美新能的研发人员数量占比分别为6.73%、7.03%、6.27%人数和7.35%（上图），公司研发人员所占比重较低且始终处于10%之下，与上述《高新技术企业认定管理办法》中的相关规定长期相悖，甚至从未达标。

　　值得注意的是，2019年12月2 日，明美新能获得了高新技术企业证书，有效期为三年，公司充分享受了税收优惠政策；2021年，三年期满，据首轮问询回复，高新技术企业复审期间，明美新能从事研发和相关技术创新活动的科技人员合计达到了197人，占当年职工总数的比例为12.51%，但到了2021年低，公司研发人员数量却仅为131人、占彼时职工总数6.27%。这不得不令人生疑：根据上表，公司研发人员长期不足140人且远低于10%的数据表现，明美新能是否存在为配合审核条件临时增加相关研发人员？

　　2.近五年无发明专利，22项发明专利中15项为继受取得

　　截至2022年6月30日，明美新能拥有境内发明专利22项，实用新型专利25项，外观设计专利3项。

　　通常来说，相比外观设计专利与实用新型专利对品牌打造所起的锦上添花作用，发明专利才是体现核心竞争力的硬指标。但是根据招股书披露的信息，在明美新能所取得的22项发明专利中，通过继受取得却高达15项，占比近7成，而原始取得仅为7项，且最近一项原始取得的发明专利申请日显示为2018年4月2日，也就是说，在2018年4月至2023年2月，这长达近五年的时间里，作为一家高新技术企业却再也未取得一项依凭自主研发实力获得的发明专利，这样的表现，是否有点说不过去？

　　3.无独创技术

　　邓小平同志曾在南方访问期间说过：科学技术是第一生产力。而对于企业来说，是否拥有独创核心技术，便是这“第一生产力”，其决定着企业的差异化竞争力，也是企业在日益激烈的市场环境中得以生存和发展的保障。

　　据首轮问询回复，明美新能的核心技术大多都是在行业通用技术基础之上加以改进的，严格意义上来说，并没有属于自己独创性技术。无论怎样吹嘘捧高，“在通用技术基础之上做改进”显而易见含金量较低、技术难度也较小，与竞争对手相比缺乏差异化核心优势且较容易被赶超，关于这一点，监管层也发出问询，质疑公司的核心技术是否容易被取代。

　　技术先进性情况（来源：首轮问询回复）

　　综上所述，明美新能的种种相关指标似乎都在向外界传递一个信息：其在成长型和创新型上的成色不足，但偏偏创业板对拟IPO企业的定位便是成长型创新创业企业。

　　板块定位或成为明美新能IPO进程中最短板和最关键的问题。

　　二

　　合作条款较被动，进一步凸显竞争力薄弱

　　报告期内，明美新能主要的原材料为电芯、电子料、五金、PCB、塑胶件和包材等，其价格受有色金属、塑料原料等大宗原材料市场价格波动的影响较大，而公司产品的原材料成本占主营业务成本近90%，是产品成本的主要构成部分，因此，原材料的价格波动对公司产品成本产生较大影响。

　　在采购价较敏感的背景下，明美新能却在供应商与客户重叠的问题上越陷越深。报告期内，明美新能的前五大供应商与前五大客户名单中，频频出现塔菲尔集团、双一力、远景科技集团、中能集团等公司的身影。

　　1.与塔菲尔集团合作协议存“最优惠价格”条款

　　据首轮问询回复，明美新能与同为前五大客户和前五大供应商的塔菲尔集团的合作协议中存在“最优惠价格”、“合作开发”等条款。其中“最优惠价格”系指双方在战略合作过程中，在确保双方各自合理利润水平的基础之上，给予对方不高于第三方的报价。

　　也就是说，明美新能未来即便是提高了产品性能和附加值，与塔菲尔集团的交易中，其价格只能是等于或低于其他客户的报价。在这样的条款限制之下，公司的盈利增长能力无疑会受到较大的影响。

　　2.与远景科技集合作协议存“将主动持续降低部件价格”条款

　　无独有偶，同样作为大客户兼供应商的远景科技集团，在与明美新能签订的协议中存在“将主动持续降低部件价格”的条款，而诸如此类看似合理、实则会大大掣肘公司未来经营的合作条款，还包括“客户可在不通知发行人的情况下，将发行人欠其的任何款项抵消其欠发行人的任何款项（无论是否到期）” 等。

　　针对上述两点，再结合目前明美新能的原材料市场背景加以分析：

　　报告期内，主要原材料采购单价和变动情况（来源：招股书）

　　如上表所示，自2020年以来，明美新能所需原材料各细分材料单价均呈现出较大幅度的增长。其中，尤其是以“电芯”为代表的原材料，在2020年度至2022年1-6月，其单价分别为16.50元、19.46元和27.06元，尤其2022年上半年较2021年采购单价增幅高达39.10%。

　　明美新能的原材料成本占主营业务成本的比重大，而原材料又受大宗原材料市场价格影响较大，尤其是近两年以来公司所需的主要原材料均处于大幅上涨趋势，因此，一旦未来原材料市场价格继续飙升，明美新能主营业务成本势必会大大增加。然而，受制于上述诸多条款，明美新能较难向其传导成本压力，这势必导致盈利空间受到挤压，使得本就不高的毛利率进一步下滑。同时，以上种种情况揭示：相对于客户，明美新能目前处于较弱势地位，也侧面印证了其产品缺乏硬核竞争力。

　　三

　　违规事项不胜枚举，内控与合规管理存在缺陷

　　1.第三方回款频繁且数额巨大

　　根据证监会最新首发问答50条定义，第三方回款是指发行人收到的销售回款的支付方与签订经济合同的往来客户不一致的情况。第三方回款往往与经销商、非法人客户等联系在一起，对销售回款的真实性核查造成很大影响，一直是证监会审核的一大重点。

　　报告期内，明美新能就存在频繁通过第三方回款行为，2019年-2021年，所涉金额分别为1.92亿元、1.73亿元、2.57亿元，占当期营业收入的比例分别为8.13%、8.21%、9.12%，不仅未减少反而逐步在增加！并且，该问题在2022年仍未有效解决，2022年1-6月仍发生第三方回款3700万（下图）！

　　第三方回款情况（来源：招股书）

　　2.劳务派遣用工违规，信披不完整

　　据人力资源和社会保障部颁布的《劳务派遣暂行规定》，明确规定用工单位应严格控制劳务用工数量，企业使用派遣的劳务用工比例不得超10%。

　　反观明美新能，报告期内就曾出现劳务派遣用工人数超过用工总量10.00%的情形，但蹊跷的是在招股书中，公司针对此事仅仅只是一句带过，并没有按照常规操作进行详情披露，似有刻意避而不谈之嫌。

　　3.超高频的违法违规和被处罚

　　报告期内，明美新能实际控制人梁昌明曾涉及非法买卖外汇，虽然最终主动供述并被认定情节较轻，仅仅被相关管理部门处以警告及罚款，但其违反法律法规的不当行为，难免会对公司信誉造成较大的负面影响。公司在招股书中表示：若公安部门此后对梁昌明前述外汇违法违规行为是否涉嫌犯罪的理解发生变化，则无法完全排除对该等外汇违规行为进行立案侦查的可能。

　　除上述所提及的公司实控人涉嫌外汇违法行为，明美新能存在税务、海关、工商和职工卫生健康等诸多方面的违法违规和受处罚情况：

　　以上，如此大范围、多方面的违法违规，在拟上市公司当中极为罕见。

　　无论是第三方回款、劳务派遣用工违规、实际控制人涉嫌非法买卖外汇，亦或是公司多次违法违规被处罚，这些都是公司内控管理体系“病态化”的集中体现。即便目前注册制下的IPO审核较为宽松，但舆论影响很大，仍然可能成为被监管层否决的重要原因。

　　常言道：罗马不是一天建成的，困境也从来不是一时就形成的。明美新能在创业板定位、客户与供应商重叠以及内控等问题上出现的多重“病症”，恐使其IPO之路难以顺风顺水。